Le plan de cession est un mode de réalisation de l'actif consistant à transférer à un repreneur tout ou partie de l'activité de l'entreprise, organisé par les articles L. 642-1 à L. 642-17 du Code de commerce. Le « prepack cession » est sa préparation amiable en mandat ad hoc ou en conciliation, validée ensuite en procédure collective.
Le plan de cession est régi par les articles L. 642-1 à L. 642-17 et R. 642-1 et suivants du Code de commerce. Il peut être prononcé en sauvegarde (de manière limitée), en redressement judiciaire ou en liquidation judiciaire. Le prepack cession est issu de la pratique et consacré par l'ordonnance du 12 mars 2014.
La cession a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés, et l'apurement du passif (article L. 642-1). Elle porte sur les éléments d'actif corporels et incorporels nécessaires à l'exploitation et le transfert des contrats indispensables.
Le tribunal fixe le délai dans lequel les offres de reprise doivent être déposées auprès de l'administrateur judiciaire. Les offres doivent être suffisamment précises (prix offert, modalités de financement, perspectives d'emploi, garanties de financement, activités maintenues, prévisions d'exploitation) — article L. 642-2.
Le tribunal retient l'offre qui permet, dans les meilleures conditions, d'assurer le plus durablement l'emploi attaché à l'ensemble cédé, le paiement des créanciers et la pérennité de l'activité. Le prix n'est pas le seul critère ; le projet industriel et le maintien de l'emploi sont déterminants.
Le jugement arrête le plan de cession, ordonne le transfert des contrats nécessaires à la poursuite de l'activité (article L. 642-7), prononce la cession des actifs, et permet l'apurement du passif sur le prix de cession. Les créanciers sont payés selon le rang de leurs sûretés sur les biens cédés.
Le prepack cession consiste à préparer en amont, dans le cadre confidentiel d'un mandat ad hoc ou d'une conciliation, la cession totale ou partielle de l'entreprise. Une fois le repreneur identifié et les modalités négociées, une procédure collective est ouverte pour valider le plan de cession dans des délais très courts, préservant la valeur de l'entreprise.
Diagnostic de la cessibilité, préparation d'un prepack en mandat ad hoc ou conciliation, structuration de l'offre côté repreneur (audit, négociation, sécurisation juridique), défense des intérêts du débiteur ou des créanciers lors de l'audience d'arrêté du plan, sécurisation du transfert des contrats et des autorisations administratives.
Le plan de continuation prévoit la poursuite de l'activité par le débiteur lui-même avec un échelonnement du passif. Le plan de cession transfère l'activité à un repreneur tiers, le débiteur disparaissant économiquement de la cible cédée.
Une cession préparée en amont en mandat ad hoc ou conciliation (confidentiel), puis validée rapidement en procédure collective. Cela permet de préserver la valeur de l'entreprise en raccourcissant la période d'incertitude liée à la procédure.
Non. Seuls les contrats désignés par le tribunal comme nécessaires au maintien de l'activité sont transférés (article L. 642-7). Les autres contrats peuvent être résiliés. Certaines autorisations administratives (ICPE, AOT) sont transférées de plein droit.
En principe non. L'article L. 642-3 interdit au débiteur, aux dirigeants de droit ou de fait, et à leurs proches de présenter une offre, sauf autorisation expresse du tribunal saisi du ministère public et après avis du juge-commissaire et des contrôleurs.
| Étape | Contenu | Délai indicatif |
|---|---|---|
| Jugement d'ouverture | Ouverture du redressement ou de la liquidation avec poursuite d'activité, désignation de l'administrateur | J0 |
| Publicité de l'appel d'offres | Diffusion du dossier de présentation par l'administrateur judiciaire | J+1 à J+10 |
| Dépôt des offres | Offres écrites, fermes et irrévocables déposées au greffe et à l'administrateur (art. L. 642-2) | Délai fixé par le tribunal, souvent 3 à 8 semaines |
| Consultation | Avis du comité social et économique, des contrôleurs et du ministère public | Avant l'audience |
| Audience d'arrêté du plan | Examen comparatif des offres, choix du repreneur | Après expiration du délai de dépôt |
| Réalisation | Signature des actes, transfert des contrats désignés, entrée en jouissance | Généralement sous 1 à 2 mois |
En prepack cession, les phases de recherche de repreneur et de négociation sont réalisées en amont, dans le cadre confidentiel du mandat ad hoc ou de la conciliation ; la phase judiciaire s'en trouve fortement raccourcie.
L'article L. 642-2, II du Code de commerce énumère les mentions que doit comporter toute offre :
L'offre est déposée par écrit, ne peut être modifiée que dans un sens plus favorable aux objectifs de l'article L. 642-1, et devient irrévocable jusqu'à la décision du tribunal.
Le plan de cession emporte transfert des contrats de travail attachés à l'activité cédée dans les conditions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, dans la limite des emplois repris par le jugement. Les licenciements qui présentent un caractère économique, urgent, inévitable et indispensable sont autorisés par le jugement arrêtant le plan (article L. 642-5 du Code de commerce) et sont notifiés par le mandataire ou l'administrateur dans le mois suivant le jugement. Les créances salariales antérieures et les indemnités de rupture sont prises en charge par l'AGS dans les plafonds légaux, puis reprises au passif de la procédure.
Le prix est celui offert par le candidat retenu ; il n'est pas déterminé par une expertise. Le tribunal statue au regard des critères de l'article L. 642-5, l'emploi et la pérennité de l'activité primant sur le seul montant offert.
Non, sauf exceptions légales. Le prix de cession est réparti entre les créanciers selon le rang de leurs sûretés. Le repreneur supporte toutefois les échéances des crédits ayant financé un bien grevé d'une sûreté spéciale transmis avec le bien (article L. 642-12, alinéa 4).
Le prepack cession aboutit à un plan de cession arrêté par le tribunal après appel d'offres, avec transfert des contrats désignés. La cession de gré à gré d'actifs isolés en liquidation, autorisée par le juge-commissaire, ne comporte ni transfert automatique des contrats ni continuité d'exploitation organisée.
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