Avocat Cession de Titres Paris
Accompagnement intégral des opérations de share deal : structuration, due diligence, rédaction du SPA, closing.
Cession de titres ou cession de fonds ?
La cession de titres (share deal) transfère la société elle-même, avec son actif et son passif. L'acquéreur reprend l'intégralité de la structure : contrats, dettes, contentieux, salariés, agréments réglementaires.
La cession de fonds (asset deal) porte uniquement sur les éléments d'exploitation (clientèle, matériel, bail) sans les dettes. Elle est privilégiée en cas de difficulté financière.
Choix structurant
Le choix entre share deal et asset deal dépend du périmètre repris, de la fiscalité, du transfert des contrats (intuitu personae, change of control) et du profil de risque assumé.
Étapes d'une cession de titres
Préparation
Audit préalable de la cible, vendor due diligence éventuelle, choix de la structuration.
Lettre d'intention (LOI)
Document non contraignant fixant les termes principaux : prix, périmètre, calendrier, exclusivité.
Due diligence
Audit juridique, fiscal, social, ESG par l'acquéreur via la data room.
Négociation du SPA
Rédaction du contrat de cession, des déclarations et garanties, des conditions suspensives.
Signing
Signature des contrats. Démarrage de la période entre signing et closing.
Closing
Levée des conditions suspensives, paiement du prix, transfert effectif des titres.
Documentation juridique
SPA
Share Purchase Agreement : prix, conditions, garanties, indemnités.
Disclosure letter
Lettre d'information complémentaire qui module les déclarations du cédant.
Pacte d'associés
Si le cédant reste actionnaire (OBO, partial sale).
TSA / Transition Services
Accord de services transitoires post-closing pour faciliter l'intégration.
Fiscalité de la cession
- Prélèvement forfaitaire unique (PFU) : 30 % par défaut sur la plus-value (article 150-0 A CGI)
- Barème progressif sur option avec abattements pour durée de détention
- Pacte Dutreil (article 787 B CGI) : abattement de 75 % sous conditions
- Régime du départ à la retraite : abattement fixe de 500 000 €
- Apport-cession (article 150-0 B ter CGI) : report d'imposition sous conditions de réinvestissement
Le rôle de l'avocat
- Stratégie : choix entre share deal et asset deal, structuration optimale
- Due diligence juridique, fiscale et sociale
- Négociation et rédaction du SPA
- Optimisation fiscale (Dutreil, apport-cession, départ à la retraite)
- Pilotage du closing et coordination des conseils
Pourquoi choisir Mac Mahon Avocats ?
Notre cabinet accompagne les opérations de cession de titres dans tous les contextes : transmission familiale, build-up de fonds, cession à un industriel, OBO. Notre expertise en restructuring nous permet aussi d'intervenir sur des cibles en difficulté.
Questions fréquentes
Une cession de titres en perspective ?
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