Corporate & M&A

    Avocat LBO Paris

    Accompagnement juridique des opérations à effet de levier : LBO, MBO, OBO, build-up, refinancement.

    ConsultationCorporate & M&A

    Qu'est-ce qu'un LBO ?

    Le LBO (Leveraged Buy-Out) est une opération d'acquisition dans laquelle une société cible est rachetée par une holding de reprise finançant majoritairement le prix par de la dette. Le remboursement est assuré par les flux de trésorerie de la cible elle-même.

    L'effet de levier financier amplifie le rendement des fonds propres lorsque la rentabilité de la cible excède le coût de la dette. Le LBO est l'outil principal du capital-investissement et de la transmission d'entreprise.

    LBO, MBO, OBO : les différentes formes

    LBO

    Rachat par un fonds de private equity avec effet de levier financier.

    MBO

    Rachat par les dirigeants en place de la société cible.

    MBI

    Rachat par une équipe de management externe à la société.

    OBO

    Le dirigeant se rachète à lui-même via une holding de reprise.

    Structuration juridique d'un LBO

    L'opération repose sur la création d'une société holding (généralement une SAS ou SA) constituée pour acquérir les titres de la cible. Cette holding lève les fonds (capital + dette) et porte les titres acquis.

    • Fonds propres apportés par le fonds et/ou les managers (30 à 50 % du prix)
    • Dette senior bancaire amortissable sécurisée par nantissement
    • Dette mezzanine ou unitranche subordonnée à la dette senior
    • Crédit-vendeur éventuel pour une partie du prix

    Debt push down

    L'article L. 225-216 du Code de commerce interdit l'assistance financière. Le transfert économique de la dette vers la cible suppose l'utilisation de mécanismes spécifiques : intégration fiscale, distribution de dividendes, fusion post-acquisition sous conditions strictes.

    Risques juridiques spécifiques

    • Non-respect des covenants : exigibilité anticipée de la dette
    • Insuffisance de cash-flow : risque de cessation des paiements
    • Action en comblement de passif contre les dirigeants (article L. 651-2 C. com.)
    • Requalification fiscale du montage (abus de droit)
    • Nullités de la période suspecte (article L. 632-1 C. com.)

    Le rôle de l'avocat dans un LBO

    • Structuration capitalistique et fiscale du montage
    • Due diligence juridique, fiscale et sociale de la cible
    • Négociation des covenants et de la documentation bancaire
    • Rédaction du SPA, du pacte d'associés et du management package
    • Anticipation des scénarios de sortie et de restructuration

    Pourquoi choisir Mac Mahon Avocats ?

    Notre double expertise en Corporate / M&A et en restructuring nous permet d'accompagner les opérations à effet de levier dans toutes leurs phases : structuration, négociation, vie post-acquisition, et le cas échéant, restructuration en cas de difficulté.

    • Expérience reconnue dans les LBO mid-cap et OBO
    • Maîtrise des négociations bancaires et des covenants
    • Capacité d'intervention en restructuring en cas d'aléa

    Questions fréquentes

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