Fonds d'investissement (FCPR, FPCI, SLP) en 2026 : structuration juridique et obligations en France

Fonds d'investissement FCPR / FPCI / SLP 2026 : structuration juridique et obligations AMF/AIFM

La structuration d'un véhicule d'investissement français implique le choix d'une enveloppe juridique adaptée à la stratégie, aux investisseurs cibles et aux contraintes fiscales. Trois véhicules dominent : FCPR, FPCI et SLP, régis par le Code monétaire et financier et la directive AIFM.

1. Cadre juridique général

1.1. La directive AIFM

La directive 2011/61/UE (AIFM) impose un cadre harmonisé pour les gestionnaires de fonds alternatifs (FIA) en Europe : agrément AMF de la société de gestion, exigences en fonds propres, séparation des fonctions, dépositaire indépendant, reporting.

1.2. La supervision AMF

L'AMF agréé les sociétés de gestion (SGP). Selon le seuil d'actifs sous gestion :

• < 100 M€ (avec levier) ou < 500 M€ (sans levier, lock-up 5 ans) : régime allégé.
• Au-delà : régime AIFM complet.

1.3. Articulation droit français / européen

FCPR/FPCI/SLP sont des FIA français, bénéficiant du passeport européen pour la commercialisation auprès d'investisseurs professionnels dans tous les États membres.

2. FCPR : fonds commun de placement à risques

2.1. Définition

Articles L. 214-28 et suivants du CMF. Copropriété de valeurs mobilières sans personnalité morale. Le FCPR « grand public » peut être commercialisé auprès d'investisseurs non professionnels.

2.2. Quotas

Au moins 50 % de titres de sociétés non cotées (ou cotées sur un marché de croissance), avec délai d'atteinte progressif (24 mois).

2.3. Régime fiscal des porteurs

Personnes physiques résidentes : exonération des plus-values sous conditions (engagement de conservation 5 ans, réinvestissement des distributions).

2.4. Variantes

• FCPI : réduction d'IR de 18 % à la souscription.
• FIP : ciblage régional.

3. FPCI : fonds professionnel de capital investissement

3.1. Définition

Articles L. 214-159 et s. CMF. Réservé aux investisseurs professionnels (MIF II) ou souscripteurs ≥ 100 000 €.

3.2. Souplesse contractuelle

• Pas de prospectus AMF obligatoire (règlement déposé).
• Pas d'agrément AMF préalable.
• Quotas et règles librement définis.

3.3. Avantages

Passeport AIFM, souplesse de structuration (carried interest, hurdle rate, catch-up), régime fiscal carried favorable (CGI art. 150-0 A bis).

4. SLP : société de libre partenariat

4.1. Définition

Loi Macron 2015 (art. L. 214-162-1 et s. CMF). Société en commandite simple, dotée de la personnalité morale, dont l'objet est l'investissement.

4.2. Caractéristiques distinctives

• Personnalité morale : capacité à contracter, ester en justice, détenir des actifs.
• Souplesse contractuelle maximale : statuts entièrement libres entre LP et GP.
• Transparence fiscale : revenus imposés directement chez les associés.

4.3. Cas d'usage privilégiés

Fonds infrastructures, immobilier, dette privée, co-investissements internationaux, structures mimant les LP/GP anglo-saxons.

5. Tableau comparatif

Critère	FCPR	FPCI	SLP
Forme juridique	Copropriété	Copropriété	Société en commandite
Investisseurs	Tous	Professionnels (≥ 100 K€)	Professionnels
Quotas obligatoires	50 % non coté	Libres	Libres
Agrément AMF du fonds	Oui	Non (déclaration)	Non (déclaration)
Régime fiscal	Transparent	Transparent	Transparent
Passeport AIFM	Oui	Oui	Oui
Carried interest	Possible	Standard	Standard

6. Carried interest : régime juridique et fiscal

6.1. Définition

Part de la plus-value du fonds attribuée aux gérants (typiquement 20 %), au-delà d'un rendement préférentiel pour les LP (hurdle rate, ~8 %).

6.2. Régime fiscal (art. 150-0 A bis CGI)

Conditions PFU 30 % : souscription d'au moins 1 % du fonds, détention 5 ans minimum, plafond d'investissement minimum. À défaut : requalification en salaires (45 % + PS).

6.3. Jurisprudence Wendel

CE 13 juillet 2021, n° 437498 (Wendel) : critères de qualification, notamment risque réel pour le bénéficiaire et cohérence avec la valeur de marché de l'investissement.

7. Obligations opérationnelles d'une SGP

• Fonds propres minimaux : 125 K€ + 0,02 % des actifs > 250 M€.
• Politique de rémunération alignée AIFM.
• Dépositaire indépendant.
• Reporting AMF trimestriel et annuel.
• Compliance LCB-FT et RGPD.

8. Maillage et expertise

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Conclusion

La SLP s'est imposée pour les fonds professionnels sophistiqués grâce à sa souplesse contractuelle et sa personnalité morale, tandis que le FPCI reste l'enveloppe de référence du capital-investissement français. Une structuration rigoureuse, articulée avec une SGP agréée AMF, est indispensable.